Romantický film odohrávajúci sa v čarovnom prostredí starobylých Benátok. Hrdinkou filmu je Lilly, mladá okúzľujúca opravárka bábik, ktorá jedného dňa dostane list z Benátok. Jej obľúbený rodinný známy strýko Gianni zomrel a odkázal jej polovicu svojho paláca. Lilly sa vydáva do Benátok a spoznáva šarmantného šľachtica Francesca, ktorému Gianni odkázal druhú polovicu paláca. Lilly však odhaľuje i tajné skutočnosti o svojom pôvode a prichádza na to, že Gianni bol v skutočnosti jej otcom. Nedokáže sa vyrovnať s tým, že jej matka bola jej otcovi neverná. Svet však nie je iba čierny a biely...