Príbeh sa odohráva v roku 1910 a dostávame sa do prostredia väznice v Arizone, kde trestanci žijú životom otrokov. Jej správcom je John Flinders (James Caan), starší muž, ktorý žije sám a podľa všetkého nikdy nezažil veľkú lásku. Jeden z trestancov, ktorý je odsúdený na smrť, požiada Flindersa, aby zašiel za jeho manželkou McVale (Rachel Ticotinová), odovzdal jej pamiatku naňho a odkázal jej, že ju i dcéru veľmi miloval. Kontakt s touto ženou však spôsobí, že Flinders sa prvýkrát náramne zaľúbi a vdove sa snaží čo najviac pomáhať. Medzitým prichádza do väzenia nový trestanec, ktorým je Flindersov priateľ z minulosti Mike Sullivan (David Carradine). Spolu si zaspomínajú na staré časy a je viac ako jasné, že Sullivanov zámer je opustiť väznicu skôr, než mu vyprší trest...