Děj filmu se odehrává v roce 1941, během druhé světové války, kdy Benghází v italské Libyi okupovaly britské síly. Italští obyvatelé Benghází se snaží Britům vzdorovat a odhalit jejich vojenské plány. Zdá se, že jeden muž, kapitán Enrico Berti, s Brity spolupracuje, ale ve skutečnosti pracuje v utajení pro italskou zpravodajskou službu. Film končí znovudobytím města italskými jednotkami a jejich nacistickými německými spojenci.