Vědec Philippe Delambre (Brett Halsey) společně se svým strýcem Françoisem (Vincent Price) pokračuje ve stopách svého otce prací s transformátorem hmoty. A i tentokrát dojde k osudové chybě. Philippovy atomy jsou promíchány s atomy mouchy. Výzkumník začíná pozvolna mutovat ve strašné monstrum...