Charles Brady a jeho matka a současně milenka jsou "sleepwalkers" - zčásti lidé, zčásti kočky a zčásti plazi, živící se krví panenských bytostí. Jejich úhlavními nepřáteli jsou kočky, které jako jediné poznají, co se skrývá za jejich lidskou podobou a svým škrábnutím je dokáží smrtelně poranit. Charles se s matkou usadí v malém městě v Indianě, kde začne chodit na střední školu. Jeho učitel Fallows odhalí Charlesovy falešné školní záznamy a mladík je donucen se ho zbavit. Naváže vztah s přitažlivou studentkou Tanyou a jeho zájem ještě vzroste, když zjistí, že dívka je panna. Neúprosně se blíží doba, kdy on i matka musí pozřít panenskou krev, aby nezahynuli. Vražda učitele však přivádí na jejich stopu místní policii. Začíná hrůzyplná hra o čas, vrcholící na místě nejpříhodnějším - na opuštěném venkovském hřbitově.